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市、磨刀石、浯口等渡河點強渡汨羅江,突破第37軍前進陣地。守軍向主陣地撤退。日軍第40師團配屬荒木支隊,擊退第4軍側擊後,留江藤支隊掩護補給線,主力轉向新官橋、甕江以東地區,預定經平江迂迴南進。
11月12日,日軍在航空兵支援下向第37軍主陣地攻擊，雙方激戰3天，不分勝負。至16日,日軍第3師團突破守軍主陣地,將第95師、第140師包圍。第37軍奉命向麻林市突圍轉移,傷亡甚重。
而戰場的另一側，日軍第6師團從浯口向甕江北側轉進,與剛剛到達戰場的中國第26軍遭遇。日軍憑藉優勢兵力節節進逼,向第26軍第44師右翼包圍。第26軍令第32師向浯口日軍後方攻擊,適與第3師團後續部隊遭遇,激戰至14日,第32師傷亡較大,被迫後退。第26軍各師有被分割危險。第九戰區令第26軍以蒲塘為中心,各師靠攏,阻擊日軍。第26軍立即調整部署,令第32、第41、第44師在蒲塘四周構成環形防禦。16日,日軍第40師團也加入對第26軍的攻擊。
由於作戰計劃被日軍得悉，所以國民政府三大戰區完全陷入了被動，形勢極其危急！
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