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長沙地區的國民黨軍隊陷入苦戰之時,在華北地區,八路軍也遇到了空前的麻煩,11月10日在日軍第21師團以及第114師團增兵冀南之後,在八路軍總部的命令下,山東軍區集結了3個師以及4個旅外加12個獨立團的兵力,向魯南重鎮棗莊發動了突然進攻,由於日軍沒有想到八路軍的進攻會如此突然,更沒有想到八路軍的戰鬥力會如此強悍,因此在堅持了一天之後,棗莊宣告失守,守軍一個步兵大隊傷亡過半了,一個偽軍步兵團被全殲,損失不小。

在接下來的兩三天的時間裡,八路軍各部頻頻出擊,先後佔領了蒼山縣、峰城、新山等地,已經嚴重威脅到了軍事重鎮徐州、水運通航中心濟寧以及臨沂的安全。

然而就在八路軍準備再接再厲,爭取早日打通魯西與魯南的安全通道之時,在他們的正面突然出現了日軍兩個師團,並且迅速對八路軍進行了反擊,猝不及防之下,八路軍損失極為慘重。

這兩個師團並不是駐紮在山東的第十二軍下轄的部隊,而是日軍華北方面軍司令部直轄的兩個師團,這兩個師團兵分兩路,一南一北夾擊八路軍各部,在一天之後就解了臨沂之危,並且與11日重新侵佔了蒼山縣,兵鋒直指棗莊。

與此同時,冀南的日軍在得到第十二軍第21師團以及第114師團的增援之後,迅速對陳鋒所部發動了反擊,雙方打得異常激烈。

11月13日,胡鐵生所部兵臨南宮城下,與日軍第21師團以及南宮縣城八千多日偽軍進行對峙。次日凌晨,南宮攻防戰打響,戰鬥一開始雙方就進行了最為慘烈的廝殺,甚至於雙方還爆發了長達兩個小時的炮戰。

由於陳鋒所部的驚人表現,日軍大本營特意加強了日軍的炮火能力。原本每個師團都會下轄一個炮兵聯隊,一個挽馬制師團,其下轄的炮兵聯隊會裝備三十六門野炮與十二門120mm榴彈炮,如果是獨立野炮聯隊的話就是三十六門120mm榴彈炮與十二門75mm野炮)、如果是獨立野戰重炮兵聯隊的話,裝備的將會是二十四門150mm重榴彈炮,而野戰重炮兵聯隊的話,將會裝備十六門100mm加農炮。

經過加強之後。日軍給華北的每個師團都裝備了一個加強炮兵聯隊,每個聯隊都轄有5個炮兵大隊,每個炮兵大隊都裝備有12——18門山炮、野炮榴彈炮或者是加農炮,就拿與胡鐵生所部對峙的日軍第21師團來說吧,這個師團現在就轄有一個加強炮兵聯隊,共裝備了24門口徑為75mm的山炮以及三十六門120mm榴彈炮。就火炮的數量和質量來說,並不比陳鋒所部的一個炮兵旅差多少。

因此雙方在開戰之初就進行了慘烈的炮戰,就是希望可以藉助火炮的威力將對方擊垮,但是彼此都低估了對方的戰鬥力。炮戰過後,日軍的那個加強炮兵聯隊損失了420餘人,另外還有22門火炮被摧毀。陳鋒所部損失同樣極為慘重,385人傷亡。21門火炮被炸燬。

與此同時,劉莉所部在衡水遭到了日軍混成第六旅團、戰車第三師團的阻擊,原本雙方打的難解難分,但是日軍第114師團的突然增援衡水,在衡水附近的日偽軍的數量已經遠遠超過了劉莉所部。

11月14日,日軍在第三師團的掩護下,分兵三路對劉莉所部進行夾擊,無奈之下徐財富只得命令劉莉所部後撤。與此同時,向第八戰區司令部求援。

陳鋒也沒想到日軍竟然會玩了這麼一手,當時他認為有了北路軍的牽制,山東的日軍應該不會增援冀南,同時為了確保山東的安全,反而很可能將冀南的部隊撤往山東。

但是顯然日軍裡面有高人,竟然想出了一招桃代李僵金蟬脫殼的妙計。將平津一帶駐紮的兩個新兵師團秘密調往山東。而山東的兩大野戰師團突然出兵冀南。不但將八路軍引了出來,

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