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;以第九、十五、十七、十九軍及第十四集團軍等部組成中央兵團,由衛立煌副總司令指揮,負責守衛蔡家崗、靈山、南懷化、陽明堡一線陣地;以第十八集團軍(除一二零師)、第七十三師、第一零一師等部組成右翼兵團,由第十八集團軍總司令朱德指揮,守衛五臺山一線陣地;以第六十八、六十一、一二零師及獨立第七旅等組成左翼兵團,由第六集團軍總司令楊愛源指揮,防守黑峪村迄陽方口一線陣地;以第三十四軍、三十五軍和第六十六師等部為預備隊,由第七集團軍總司令傅作義指揮,在定襄、忻縣一帶策應各方。

而日軍參加忻口會戰的兵力共約3個師團,7萬餘人,並配有350多門大炮,150多輛戰車和300架飛機。

10月12日,第二戰區司令部重新調整部署,調傅作義的預備兵團加入中央兵團作戰,與敵繼續在忻口一線作戰。13日,日軍調集五千餘兵力,在飛機、大炮和戰車掩護下向忻口中央陣地——南懷化猛攻,試圖實施中央突破。在日軍的猛烈進攻下,南懷化陣地幾乎被夷為平地。中國守軍雖身陷焦土,仍英勇殺敵,激戰至深夜,陣地13次易手,終於將突入南懷化之敵包圍殲滅。

14日,日軍增兵數千,再次猛攻南懷化陣地,中國守軍與日寇展開更為激烈的戰鬥。右翼中國守軍第十五軍與敵戰至傍晚,將日軍一部趕至靈山腳下;左翼第十師則將敵一部擊潰,收復了舊練莊等地,但南懷化主陣地陷於敵手,防線上出現破口,拉鋸戰愈加慘烈。

10月15日,中國第二戰區司令部為了進一步擴大戰果,殲滅敵人,收復中央陣地,調第九軍、第二十一師等部約5個旅兵力在中央兵團總指揮、第九軍軍長郝夢齡的指揮下,向日軍佔領的陣地發起反攻。中國軍隊從正面出擊,從三面圍攻敵人。

16日凌晨2時,反擊開始。在郝夢齡的指揮下,中國軍隊連克幾個山頭,到5時許,天色微明,郝夢齡急於趕到第5旅的前沿陣地指揮作戰,官兵們告訴他,前面有一段路被敵人火力封鎖十分危險,勸他寫書面命令派人送去,郝軍長說:“瓦罐不離井口碎,大將難免陣前亡。”說罷毅然向前沿陣地奔去,在穿過離敵僅二百米的陣地時,不幸中彈壯烈犧牲,年僅39歲。同時犧牲的還有五十四師師長劉家祺,接著獨立第五旅旅長鄭連珍也陣亡殉國。

由於忻口中國守軍的勇敢作戰,日軍自10月13日開始進攻忻口中央陣地,到10月底,雙方激戰半月之久,日軍始終未能完全佔領這些地區。

日軍在忻口附近受到中國軍隊的頑強抵抗,進展甚微,於是在10月中旬派兵沿正太路向太原進攻。駐守在正太路娘子關隘口的中國守軍是國民黨第二戰區副司令長官黃紹竑所部。自10月11日開始,日軍與中國守軍在正太路及娘子關周圍地區進行戰鬥。14日,中國守軍在娘子關附近得到孫連仲所部的增援,立即對進犯之敵進行反,當日即斃敵數百名。15日,又將侵入關溝之敵1500多人大部殲滅,並於次日拂曉發動全線進攻,與敵血戰肉搏,痛殲敵軍。但到19日,日軍援兵大量增加,並得到飛機、火炮的有力配合,中國軍隊雖繼續奮勇戰鬥,終因力量懸殊,逐漸轉為劣勢。26日,娘子關遂被日軍攻陷。娘子關失守,忻口中國守軍處於腹背受敵的境況。11月2日,第二戰區司令部不得已下令忻口守軍撤退,保衛太原。灑滿中國將上鮮血的忻日於當日被日軍佔領,戰事轉向太原。

口戰役從10月11日開始至11月2日結束,苦戰23天,經過南懷化之戰、紅溝大戰、大白水激戰等無數次大小戰鬥,戰事形成對峙,日軍三易其帥而無濟於事,成為抗戰初期在華北戰場上最激烈的戰役,也是歷時最久,交戰雙方傷亡最大的一次戰役。抗日軍隊先後加入戰鬥兵力計約16個師10萬餘人,死傷5萬

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