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平型關戰役之後,日軍的兵鋒雖然遭到重挫,但是第五師團依然沒有放棄既定的戰略目標。9月28日,日軍攻佔了茹越日,中國軍隊退守繁峙以西的鐵角嶺。日軍又跟蹤而來,經過血戰,鐵角嶺失守,繁峙也於當夜失陷。平型關中國守軍後路被斷,情勢危急。為免遭包圍,中國軍隊放棄平型關,向五臺山的代縣、雁門關至陽方口之線轉移。日軍在佔領茹越日、鐵角嶺、平型關之後,會師於繁峙,於10月1日攻佔代縣,30目越過陽方口,向晉北交通要點寧武進攻。至此,中國軍隊內長城防線又被敵突破,日軍逼近忻口。
為了報復中國軍隊在塞北重創察哈爾派遣兵團,日軍於10月1日開始,集中海軍、航空兵協同地面部隊發起新的攻擊。北路以山室宗武第11師團指向廣福、陳家行;南路集中第3、第9、第13、第101師團強渡薀藻浜,向大場、南翔進攻,以切斷大場至江灣地區守軍與外界聯絡,使之成為孤軍。
與此同時,日軍華北方面軍主力一部沿津浦路南下直奔濟南而來。而第五戰區的的韓復渠面對日軍的瘋狂進攻卻絲毫沒有辦法,除了命令部隊不斷的後退什麼也做不了。
與此同時,日軍千餘人向陽明堡進攻,與中國第十九軍一部發生激戰,並侵入陽明堡。2日,在飛機、大炮配合下進攻崞縣。4日,日軍混成第十五旅團從崞縣以西迂迴,向原平鎮猛攻。此時,從平漢路石家莊調來的衛立煌部還沒有趕到,由五臺山向忻口轉移的晉綏軍兩天後才能到達,形勢十分危急。為使主力部隊有充裕時間集結忻口與敵決戰,第二戰區司令部命令中國守軍死守崞縣、原平,以待後續部隊到達、5、6兩日,日寇集中炮火對崞縣中國守軍猛烈轟擊,陣地幾乎完全被炸。第十九軍第四零七團官兵傷亡極為慘重。7日,圍攻崞縣的日軍增加到五、六千人。日軍以飛機20餘架、野重炮30餘門對縣城狂轟濫炸6個小時,北城牆被毀,第四十一團傷亡殆盡,敵人乘機突入。東西城牆守軍奮勇夾擊,與敵人展開巷戰肉搏。入夜,中國守軍各級軍官親自率軍堵擊敵人,日軍有增無減,局勢無法挽回。8日,王靖國軍長不得不率餘部突圍,崞縣陷落。
日軍除少部分留守佔領區後,大軍繼續南下,兵鋒直指平原鎮。原平鎮守軍為姜玉貞第一九六旅。為使主力能完成在忻口的集結,第二戰區長官部命令他“雖剩一兵一卒,也得在原平死守七天(從10月1日算起)”。在部隊由代縣向原平轉移的途中,日軍已經在背後追趕了。在距原平還有20裡的地方,姜旅即與敵獨立混成第十五旅團接火,且戰且退。在原平鎮外,姜玉貞命令所部構築工事,死守鐵路和公路。日軍憑藉優勢裝備,在飛機、重炮、戰車的配合下,向原平發起猛攻。姜玉貞親臨指揮,敵人多次進攻被打退,姜旅傷亡日益慘重,陣地逐漸縮小,日軍形成對原平的包圍態勢,最後,姜旅不得不退入城內。
到第7天,日軍從城東北角突入,佔領城的東半部,與姜旅隔街相抗。這時,姜玉貞又接到命令,命他再守3天。他當即表示:“誓死抗戰,無令不離斯士。”10月8日崞縣失守後,大量日軍圍援原平,城的西北部也被攻佔。此時姜旅的五千人,還只有二、三百人,被圍困在城東北角,但將士們毫無懼色,在姜玉貞率領下與敵展開巷戰,短兵相接,逐院爭奪。一直堅持到10月10日子夜,完成了守城任務。之後,姜玉貞率餘部突圍,不料,在城外被敵炮彈擊中,以身殉國。11日,日軍佔領原平。
崞縣、原平失陷後,忻口完全處在日軍直接攻擊之下。忻口為晉北通往太原的門戶,是保衛太原的最後一道防線。為了保衛太原,國民黨第二戰區指揮部集中6個集團軍,共31個師、13個旅,約28萬多人,由第二戰區副司令長官衛立煌任前敵總指揮,組織了忻口會戰。具體兵力部署為
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