第32章 協議

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第二日上午，張秋生早早將協議草擬了一份，又給他們公司法務看了一遍，十點多鐘便給肖俊發了過去，還順帶著催他們趕緊溝通、商量，儘早決定。

肖俊收到協議，一分鐘也不敢耽擱，趕緊建了個微信群聊，將李淵、石斌還有財務、法務的負責人都拉了進來，催促他們趕緊給出意見；同時，他才有空將協議從頭到尾細細看一遍。

張秋生髮過來的協議，一看就是用模板套過來的，跟萬融的模板有點類似，總體分為幾個部分：專案概況、合作模式、違約責任三大類。

其中合作模式是最重要的部分，其中又有股權結構、資金安排、操盤模式、股東會（董事會）權責、利潤分配、僵局機制等等細分條款。

肖俊細細看了一遍，沒發現大的問題，只是覺得他們佔了百分之四十的股權，實際享有的權益太少了，便將幾個問題在本子記了一下，然後撥通了張秋生的電話。

張秋生接通電話後感到很意外，“你們這麼快就看完了？”

“沒有，其他人還在看，我先看完了，我有幾個問題啊。”

“你說。”

“第一，你是不是少發了一份協議？這份協議，我們配合你們並表，可以把股東會和董事會的表決權讓給你們，寫成三分之二表決透過就行；但你得給個補充協議，把這個條款改成必須一致同意才行吧？”

“哦，對了，我忘了，我待會兒補給你。”

聯合開發越來越成為房地產的主流，但大家都佔股，最後這個專案的業績歸屬於誰，這對上市公司來說就尤為重要。

上市公司為了報表好看，獲得資本市場的青睞，往往都想把專案業績合併到自己公司的報表上；這也就要求，在合作協議中，合併報表的一方，必須具有對專案公司的絕對控制權。

因此在土地摘牌後，成立專案公司時，大家往往會在股東會和董事會的表決上做文章。比如兩家合作時，在董事會中，並表方委派兩個董事，另一方委派一個董事，董事會決議，三分之二及以上表決透過即可生效，這實際上便把非並表方的控制權剝奪了。

但實際情況中，沒有哪家公司願意讓出控制權，否則在日後數年的開發過程中，自己將徹底淪為附庸，沒有任何話語權。

因此為了同時滿足一方並表的需求和非並表方不喪失對專案公司控制權，大家便想出了一招——抽屜協議。

也就是，雙方再另外簽署一份補充協議，將主協議中的關於表決權的所有表述全部替換掉，全部改成“決議需雙方一致同意方可生效”。

張秋生這是為了趕時間，把補充協議給落了。

肖俊暗暗點頭。他倒不是不相信張秋生，但事關這麼多錢的投資，不可能不謹慎，所有的事項都要提前說清楚，省得以後再扯皮。

“好，第二個問題，我覺得如果我們佔百分之四十的股權，結果只拿後面的成本和工程，股權和操盤有點不對等。”

“那你想怎麼辦？”

“要不把股權降低點，要不再給我一個條線。”

“你還要啥條線啊？營銷雖然是我們委派負責人，但你好歹也派了一個銷售團隊了。而且這都是事先談好的唉。”

“嗯。”肖俊沉吟道，“好吧，那把物業給我們吧。”

張秋生愣了愣——很多公司並沒有把物業管理作為專案開發的職能來進行劃分。

他想了想，似乎對自己公司沒什麼損失，星輝目前也不是很重視物業，便點頭答應了。

“好，最後一個問題，關於融資的。你說，雙方都可提供融資方案，選取其中利率低的；雙方各自提供金融機構認可的擔保，提供不了的，由另一方提供擔保，但是未提供擔保的一方要支付擔保費