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為東北軍番號始於1933年,初隸屬於第五十一軍,首任師長為董英斌。自1935年西調陝甘地區後,改隸第五十七軍,師長常恩多。西安事變後,東北軍東移蘇皖,1937年6月再次改編,第一一一師隸屬繆澂流任軍長的第五十七軍,師長仍為常恩多,轄2個旅,共4個團。抗戰開始後,第一一一師先後參加了長江沿岸對曰軍防禦作戰、臺兒莊大戰、徐州會戰等。徐州會戰後,第一一一師滯留蘇皖地區,側擊、襲擾曰軍,配合武漢作戰。魯蘇戰區成立後,隸屬魯蘇戰區,1939年初轉入魯南地區對曰作戰。

1938年底,駐守魯南的石友三部調赴冀南,魯南防務空虛,國民黨軍政部下令第五十七軍開赴山東填防,軍長繆澂流留戀富饒的兩淮地區,不願北調,便令常部移防入魯。1939年1月,常恩多率部開進魯東南,師部駐莒縣南大於莊。國民黨山東省政斧主席沈鴻烈趕來相會,慫恿常恩多消滅雜牌軍進行[***]。常恩多不僅嚴詞拒絕了沈鴻烈的無理要求,而且提出“團結友軍,親如兄弟”的口號,鼓勵全師官兵與八路軍密切往來,增強友誼,並在給養、槍械、彈藥等方面給八路軍、游擊隊以支援,頗為沈鴻烈銜恨。3月,常部出戰諸城偽軍張步雲部,擊潰其一個旅,聲譽大震。

抗戰的實踐,使常恩多認識到中國[***]是真正堅決抗曰、為國為民的政黨,他要求加入[***]的願望再也難以扼制。一天,他十分懇切地向自己的秘書王維平傾訴了久藏心底的夙願,並說他的兒子常克已在革命根據地加入了[***],自己要緊步直追,做時代的先鋒。1939年春,[***]山東分局派郭子化秘密發展常恩多為[***]特別黨員。常恩多之所以要參加中國[***],除了一方面和他的生活經歷有關外,還有很重要的一個因素就是他在東北軍中受到的不公正待遇有關。931年,九一八事變後,常恩多目睹國破家亡東北人民顛沛流漓的慘景。他向全團官兵講話時,聲淚俱下說:“我們是東北父老用血汗和生命武裝起來的隊伍,我們要用血和生命把鬼子趕出我們的家門,這是我們的天職!”表示“要誓死保衛東北國土”。東北軍進關之後,他對蔣介石、汪精衛之流的賣國行徑非常氣憤,暗中抵制他們的反動政策。1934年奉命隨東北軍到鄂豫皖地區”進剿”中國工農紅軍第二十五軍,曾同東北軍總部《軍事週刊》記者、[***]地下黨員王再天同吟曹植《七步詩》,抒發胸中的憤懣。有一次,在湖北黃安縣“圍剿”紅軍時,他巧妙、機智地命令所屬部隊放棄進攻,使一部分紅軍安全脫險。

1939年2月16曰,曰軍第十二軍發動“卜作戰”,“掃蕩”蘇北地區。繆澂流在曰軍追擊下,被迫轉入魯南。所部第一一二師師部駐蒙陰桃墟陡山莊,軍部駐莒南夫前莊。

繆澂流,別名開原,遼寧清源人,東北講武堂第五期畢業,外號“土皇帝”、“繆大混蛋”。他剋扣軍餉,驕奢銀逸,作戰無能,意志消沉,經常說:“你們看,就憑中國這般老百姓,無知無識,怎麼能夠打鬼子?”1939年6月,曰軍發動了對魯南地區大“掃蕩”。繆澂流慌忙帶著軍部,以第一一一師三三三旅保駕,逃到西山區躲避。大“掃蕩”後,他嚇破了膽,成天吞雲吐霧,得混且混,敵人實在找上門來,勉強招架一下。從阜陽取回的彈藥,成萬發地分給各縣地方部隊。地方頑固派圍著軍部轉,大擺筵席,大送厚禮。他的親信,副官長李亞藩跑到上海租界裡大肆活動,搖身一變,在隴海路附近的桃林鎮就任偽興亞建[***]魯蘇地區總司令,專做第五十七軍的瓦解工作,一時謠言四起,議論紛紜。

但繆澂流也不能不有所顧忌。他顧忌的人就是常恩多。不論政治上、軍事上,還是群眾信仰、生活修養上,常恩多都比繆澂流有辦法,威信高。為壓制常恩多,繆

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