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第九戰區司令長官部並不清楚他們的作戰命令再次被人本人破譯了,因此按照原計劃將司令部於11月18日從長沙撤往湘潭。

與此同時,王耀武的第74軍也遇到了麻煩,其先頭部隊第57師到達撈刀河北岸的春華山附近時才發現春華山已被日軍佔領,無奈之下第57師只好佔領南岸天鵝山,與日軍對峙,並且及時上報軍部,以便軍部迅速做出調整。

阿南唯幾的主要目的就是要擊潰甚至是一舉殲滅第74軍,以報上高會戰時第11軍遭受的恥辱。因此還不等第74軍軍部做出反應,日軍就向天鵝山展開進攻,雙方激戰徹夜,至19日晨,日軍才被擊退。第57師乘機反擊,奪回春華山,掩護第74軍主力集結,隨後將春華山移交第58師,北向麻林迎擊日軍。

19日上午,日軍第3師團主力在空軍支援下向第57師正面連續猛攻,遭到第57師頑強抗擊;其空軍部隊也遭到國民政府空軍以及陳鋒所部南下增援的空軍部隊的攔截,雙方於是在春華山上空展開了一場大空戰。

這場空戰一直進行了1個半小時,中日兩國的航空部隊軍損失慘重,這一仗國民政府空軍第4大隊、敵飛行大隊被擊落78架戰機,另外還有54架戰機受傷,幾近全軍覆沒,而日軍第三飛行集團也損失慘重,被擊落66架戰機,另有28架受傷。最終雙方因油料耗盡不得已返航。不過總的來說,這場空戰中國空軍還是佔了上風。畢竟日軍被擊落的都是最新式的零式飛機,而國民政府被擊落的不過是蘇聯製造的伊15、16戰機。

眼見空軍進攻失利,日軍又投入第3師團一部攻擊第57師左翼。第57師乃是王耀武第74軍骨幹部隊傷,是中日戰爭爆發幾年來用十幾萬人的性命堆出來的精銳,儘管遭到日軍左右夾擊,而且是以一個師硬抗日軍最精銳的第三師團,但是第57師官兵渾然不懼,激戰坂田傷亡近3000人,仍堅守不退。

與此同時,第58師在春華山、夏家塘、伍家渡一線,第51師在伍家渡、楊家灘之線,以及協同第74軍作戰的第37軍第95師在王家衝、楊公橋一線也與日軍各部隊發生激戰。守軍各部隊堅守撈刀河兩岸陣地,阻擊、側擊日軍,或主動向日軍進攻,給了日軍以相當殺傷,但自己也受到嚴重損失,第74軍全面陷於苦戰。

由於日軍早有準備。所以憑藉區域性的優勢兵力,給第74軍以重大打擊。至22日夜,第74軍傷亡過半了,另外還有兩名少將旅長戰死,還有一名副師長身負重傷。不得已之下,第九戰區只好命令第74軍撤出戰鬥,東向洞陽市、橫江至瀏陽河南岸轉移,準備側擊日軍。第74軍一撤,日軍便開始強渡撈刀河,隨後直趨長沙,其主力第3、第6師團則由長沙以東向株洲方面突進。

第九戰區以及軍事委員會很自信。認為日軍第11軍憑藉區區不到5萬人的部隊是不可能攻破第九戰區的防禦的,所以他們並未作在長沙近郊和市區防禦作戰的準備,因此日軍突過撈刀河後,長沙無兵可守,市民紛紛逃難,道路為之擁塞,秩序極為混亂。

而從第六、第七戰區前來增援的第79軍、暫編第2軍只有先頭第98師、暫編第8師第1旅到達長沙,該兩軍主力都還在開進途中。

11月23日,第79軍第98師在長沙以北三窯堂、白茅鋪一線與日軍早淵支隊遭遇,展開激戰。日軍以航空兵火力支援,連續突擊;戰鬥至晚,突破第98師第一線陣地,逼近長沙。24日,日軍早淵支隊再攻破第98師第293團陣地,突進長沙。剛剛到達嶽麓山的第79軍暫編第6師奉命進入長沙,與日軍展開巷戰。

至11月27日,日軍第6師團也到達長沙,其第3師團一部曾突入株洲,與暫編第2軍先頭部隊發生戰鬥,暫編第2軍隨即撤出。日軍第6師

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