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大戰場都慢慢歸於平靜的時候,中國最高軍事當局卻令第五戰區集中兵力于徐州附近,準備再次聚殲日軍。而日軍則改以部分兵力在正面牽制對方,主力向西迂迴。企圖從側後包圍徐州,殲滅第五戰區主力。日軍第10、第5師分別從山東嶧城和臨沂西北的義堂地區南進,對守軍第2集團軍和第20、第3軍團及第27軍團第59軍實施牽制性進攻。守軍頑強抗擊,至月底。將日軍阻止在韓莊、邳縣和郯城一線。
隨後,日軍開始從南北兩個方面向徐州西側迂迴包圍。在南面,第9、第13師團從蚌埠地區分別沿北淝河、渦河西岸北進,陷蒙城、永城後,向江蘇蕭縣、碭山(今均屬安徽)進攻;第3師團則是由蚌埠進入大營集地區,向宿縣(今宿州)進攻。
在北面,第16師團由山東濟寧渡運河,連陷鄆城、單縣、金鄉、魚臺後,向江蘇豐縣、碭山推進;同時,第10師團將韓莊、臺兒莊地區的作戰交由新登入的第114師團接替後,在夏鎮附近渡過微山湖,向沛縣(屬江蘇)進攻。
日軍深以臺兒莊戰役為恥,決心不惜一切代價擊垮徐州方向的中國軍隊,一雪前恥。為了打贏這一仗,日軍將華中方面軍所有能動用的資源全都動用了起來,在徐州方向集結的日軍總數多達8個野戰師團另3個獨立混成旅團以及2個支隊計23萬人,另外還有300多架戰機、350輛戰車以及80多艘軍艦炮艇。
得知徐州前線事態越來越嚴重之後,陳鋒立即給武漢的最高當局發了一封緊急電報,建議最高當局立即放棄徐州,把部隊撤到河南。蓋因現在的徐州已經沒有守下去的價值了,當然更沒有守下去的能力了。雖然說徐州前線現在還有五十多萬大軍,是日軍總兵力的兩倍還要多。
但是第五戰區的部隊原本就沒有多少精銳,全都是國民政府雜牌軍,經過這幾個月的戰鬥,各部隊損失都極其慘重。最有戰鬥力的張自忠第59軍在戰鬥之初雖然大量斃傷日軍,但自身“傷亡也不下六、七千之多”。在第五十九軍發往第五戰區的戰報上明確寫有:“至17日晨,我軍統計傷亡人數,第三十八師自投入臨沂戰役以來,傷亡近四千人,第一八0師也傷亡了二千餘人”。到再次增援臨沂的第59軍在城西北一帶集結時,全軍可戰之兵僅有1.3萬人,而該軍一戰臨沂前卻有戰鬥兵員2.1萬人,減員8000。
第2次臨沂戰役後,第59軍於麟章部減員萬餘人,不得已張自忠遂決定將該師合併編成一個旅,約千人,歸軍直接指揮。而59軍的另一個師180師也損失慘重,主力第39旅只剩下200多人,其餘3000餘人皆傷亡。第59軍在兩次臨沂戰役中傷亡數約在1.3萬-1.4萬之間,加上在淮河阻擊戰中傷亡的2000人,整個臺兒莊戰役,第59軍傷亡約在1.5萬人以上。
作為第五戰區另一支主力,龐炳勳第3軍團也損失慘重,龐炳勳致軍委會的密電稱“總計戰鬥兵,現不滿千人”。
另外孫震的第22集團軍同樣損失慘重,單單一場藤縣保衛戰就讓第22集團軍第四十一軍守城部隊的第一二二師損失了五千餘人,自師長王銘章以下全軍覆沒,全師只逃出十幾人。在滕縣以北界河、龍山一帶作戰的第四十五軍,自一二七師師長陳離以下傷亡亦達四五千人。
除了這些戰鬥力較強的雜牌軍以外,老蔣嫡系之湯恩伯、封裔忠的第二十軍團及臨時配屬部隊同樣傷亡不小,在最初三天的作戰中,僅第85軍2個師即陣亡營長三員,傷二員,傷團長一員,傷亡連排長廿餘員,士兵二千餘人。在臺兒莊戰役結束之時,湯恩伯第20軍團及臨時轄屬各部總傷亡在萬人左右。
孫連仲第2集團軍的廿七師在臺兒莊戰役開始之前就僅餘戰鬥員二千名,31師一千四百餘名,另,臺兒莊守軍6日傷亡亦“在二
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