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一人孤身逃回許昌。在途中，他收攏了自己的兩位義弟和孫乾、簡雍、糜芳、糜竺等將領謀士，向自己的庇護者曹操求援出兵。

曹操在劉備的請求下出兵，再次攻打這塊他原來就想得到的土地。雖然眼下徐州人口經濟等方面都因為連綿戰亂的緣故大幅減少，但曹操相信只要給徐州一個安定的時間，徐州的再次發展是肯定的。他很看好這一點，因此這次出擊也幾乎是傾全力而攻的。

曹操和劉備的聯軍文臣武將極多。在一路高歌猛進之下，聯軍突破了呂布的彭城防線，將呂布逼退到下邳，展開下邳攻略戰。

呂布手下的謀士陳宮一開始建議呂布居堅城而固守，但呂布不聽，出城迎擊曹操軍，結果大敗而歸城。在這樣銳氣先挫的情況下，陳宮再建議二分軍隊，呂布率一軍駐屯城外，與城內的軍隊裡應外合，讓遠來的曹操軍疲於奔命，再予以擊潰。

這建議很讓呂布心動，他也準備按照成功的計劃實施，然而卻遭到了呂布妻妾們的反對。因為如果二分軍隊，守城的將軍為高順，謀士成功當然留在城內，而陳宮與高順素來不合。呂布的妻妾們擔心守成的情況會因為他們兩人之間的矛盾而變得更加差勁。再說，陳宮與曹操原為舊好，她們唯恐陳宮會倒戈曹操。

沒有辦法，呂布只能坐困於空城之中，眼睜睜的看著曹操和劉備的人馬把他的下邳城合圍起來。

&ldo;危險了。&rdo;呂布那如同野獸一般的直覺意思到自己的處境。就像被陷阱圍困的猛獸一般，呂布並不想放棄生存的希望。他聽從了手下人的建議，派人突圍而去向淮南的盟友求援。儘管這個盟友與他的感情已經破裂了。

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