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月下旬首先發起。7月20日，解放軍為攻佔大同，在應縣與國軍部激戰，始終未能攻克。8月，解放軍圍攻大同。
傅作義部隊全力增援大同守軍，9月，傅作義第35軍進攻集寧以解大同之圍，此時國共在集寧處於膠著狀態，大同又遲遲未能被中共攻克，故解放軍主動撤退。
解放軍在大同作戰失利，導致中共華北區中心城市張家口處於危境。
9月下旬，國軍36集團軍乘中共主力在大同之際，進攻張家口。國軍採取奇襲，自長城北側荒蕪地帶以騎兵突然進攻興和，尚義，解放軍僅有一個連守張家口，猝不及防。
10月初，應馬歇爾要求，國民政府下達第三次停戰令，但停戰令期限剛過，10月11日國軍佔領了張家口。此事引起國共談判趨向破裂。
張家口被佔領是中共遭遇的重大挫折，故中共在重慶《新華日報》，以及友黨民盟報紙中，大量報道國民黨佔領張家口，追究其破壞和平的責任。
而此時國民政府單方面召集國民大會又遭到中共堅決反對。正在斡旋國共衝突的的民主人士梁漱溟看到政府攻佔張家口的報紙後稱：
“一覺醒來，和平已經死去。”
南線以河南，魯西南為中心，此處國軍兵力薄弱，中共劉鄧大軍首先開戰。
8月10日劉鄧三個縱隊突襲隴海線，佔領碭山和蘭封之間百餘公里鐵路。隨後國軍調集大軍發起反攻，解放軍撤退的同時尋找國軍薄弱部隊圍殲。
9月初解放軍在定陶合圍國軍整編3師，將其全殲。但是國軍整體反攻的局勢沒有改變，東線魯西南地區，國軍進展順利。
晉南地區，胡宗南部隊受阻，整1師第1旅被陳賡部隊圍殲。10月下旬國軍佔領了25座縣城，完成華北南線作戰，中共晉冀魯豫部隊被壓制在黃河以北。
國共兩黨大打出手，和平對於中國已經死去......
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