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當華北方面軍指揮第110師團、第41師團、獨立混成第9旅團等部隊,對冀中進行大規模掃蕩時,日軍駐山西省的第1軍,按年度統一的“治安肅正”計劃。為了策應冀中作戰,擊潰在山西省南部的八路軍第129師主力,將抗日根據地變為其“治安區”,從4月初開始,分四個階段對晉東南地區進行瘋狂掃蕩。

進攻前,日軍第1軍透過偵察,得知在晉東南地區抗日部隊的情況為。

在長治以北的黎城、襄垣、武鄉、遼縣、榆社、涉縣、武安等地,為八路軍第129師兼太行軍區部隊的管轄區。新1旅位於襄垣、黎城地區,新11旅位於平順附近。

在晉南的沁水、安澤、翼城、長子等地區,為八路軍太嶽軍區部隊的管轄區,第129師的新5旅、新6旅位於該地。

在長治以南、以東地區,駐有國民黨軍第一戰區在黃河以北的龐炳勳第24集團軍,該集團軍所屬3個軍的佈防地區為:劉進的第27軍,位於凌川、附城、西河底一帶;孫殿英的新編第5軍,位於凌川以東的臨淇地區(屬河南省);龐炳勳兼軍長的第40軍,位於林縣的晉、豫交界地區。

隨後駐山西第一軍當即制定作戰計劃,並由華北方面軍司令部指定,此次作戰由敵第1軍司令官巖松義雄中將指揮。

此次掃蕩,其參加作戰的部隊計有:駐長治的井關仞中將第36師團;駐臨汾的井上貞衛中將第69師團;駐運城的長野佑一郎中將第37師團;駐崞縣的毛利未廣少將獨立混成第3旅團;駐陽泉的津田美武少將的獨立混成第4旅團;駐邯鄲的鈴木貞次少將獨立混成第1旅團;駐邢臺的吉田峰太郎少將之獨立混成第8旅團。

擔負這次作戰的主攻部隊為第36師團,獨立混成第3、第4旅團;擔任西部助攻的為第69師團,第37師團;擔任東面助攻的為第110師團的獨立混成第1旅團、獨立混成第8旅團。兵力共為19個步兵大隊。

這次作戰預計分三個階段進行,第一階段預計從4月15日開始,以一週時間,圍攻、掃蕩太嶽軍區在長予以西的橫水、東峪、十里,在安澤(古縣)東南的府城、冀氏、馬壁村,在陽城以北的端氏鎮、鄭莊、王壁一帶的沁河兩岸地區的守軍。

使用部隊以第36師團主力,由長子城和以北的鮑店及高平城一線,分三路攻向以西的馬壁村、橫水村、端氏鎮。

第36師團另一部,從陽城以東的潤城、西北的芹池,分兩路攻向以北的端氏鎮、馬壁村,與師團主力及西面的第69師團,合圍在該地的太嶽軍區機關及部隊。

第69師團由浮山以東、分三路攻向沁水兩岸地區。北路經府城鎮迂迴攻向冀氏村;中路經店村攻向馬壁村;南路由山交村、白土嶺,攻向以東的王壁村。

第37師團一部,由運城經中條山向東進攻,以策應第36、第69師團在沁河兩岸作戰。

第二階段預計從4月24日開始,作戰時間為15天。從四面圍攻八路軍總部所在地的太行軍區遼縣以東、涉縣以北一帶地區。

在封鎖區內,擊潰八路軍主力後,將部隊分散配置,劃區清剿,進行“宣撫”、“剔抉”,推行“治安”。

關於部隊使用方面,日軍決定以第37師團主力由遼縣分三路向東進攻。北路由遼縣、拐兒鎮、天門村、大南莊攻向峻極關;中路由粟城攻向以東的郭家峪;南路由粟城、桐峪鎮、麻田攻向以東的偏城。

第36師團另一部由黎城向北進攻,與師團主力合圍在五軍寺、麻田鎮一帶的八路軍總部。

獨立混成第3旅團,由邯鄲及以南地區攻佔涉縣及以南的面新、武安及以南的磁山,構成東部封鎖;一部由武安攻向以西的偏城,與西面、南面的第36師團、北面的獨立混成第

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