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隨著作戰命令的下達,第35軍各部夜行晝伏,與6月7日前基本上抵達了預定的進攻位置。

其中101師已到達五原西北40華里的陳旺圪旦附近,新31師、新32師已到達五原西雲櫃什巴圪圖地區,騎7師已推至乃馬召。

因為行動秘密迅速,日軍並未察覺,為突然襲擊五原創造了有利條件。

7日白天部隊偃旗息鼓,全部進入休息狀態,等到太陽一落山,日軍的偵察機回窩後,大批的國軍紛紛露出頭來開始活動,秘密向五原縣城開進。

夜12點,反攻戰鬥打響。

此戰前敵總指揮由新31師師長孫蘭峰擔任,五臨警備旅旅長徐子珍任副總指揮。

戰鬥打響之後,93團團長安春山率突擊隊800人,越過障礙,由五原城東南方面突入城內。

與此同時,新31師在缺93團的情況下,在五臨警備旅山炮營的配合下,同時由五原西面攻進城關,向陽城義和渠以西之敵攻擊。

新32師向五原舊城廣盛西、前後補紅之敵猛攻,屯墾部隊203旅奮力攻進南門,並攻下了屯墾合作社等南街敵據點。

在五原戰鬥打響的同時,傅宜生親率第35軍主力一部五千人在臨河通往五原的公路上設伏,靜等臨河日軍的增援。

戰鬥一開始就進入了白熱化階段,突擊隊在攻城戰一開始,國軍就陣亡營長2員,連長7員,但他們也在城內部隊的配合下攻破五原城,殲滅頑抗之敵近500名,肅清了南門及南街之敵。

突擊隊以奇襲戰法,突入城後,分向縱深目標攻擊,日偽軍由睡夢中驚醒,慌做一團!

有的乾脆在睡夢中被擊斃,根本就沒有做反抗。

凌晨一點,國軍各部已經佔領了實行小學、屯墾合作社、皮毛坊、日軍司令部、天主堂、耶穌堂等重要據點,敵人糧彈庫亦被我軍佔領。

城內未殲殘敵,都聚集在屯墾辦事處、平市官錢局兩個據點內,抵抗待援。

不過此時臨河與包頭的日軍也接到了五原城日軍的求援電報,當下包頭的日軍總指揮官小島吉臧中將立即命令臨河的日偽軍立即增援五原。

同時鑑於臨河城守軍有限,且距離國軍的核心統治區太近,遂決定放棄臨河城。

凌晨兩點,臨河日軍將能攜帶的物資全部帶走,帶不走的一把火燒了,而後主力在上百輛馬車的配合下趕往五原城。

然而當部隊剛剛走到劉召就遭到了國軍的伏擊,一千多日偽軍面對六千多國軍主力的進攻,頓時被打了個措手不及。

血戰一個多小時,五百多日軍被圍殲,剩餘的則是藉著戰馬順利突圍,但是百餘車物資卻成了第35軍的戰利品。

與此同時,五原城經一夜激戰,敵我雙方均傷亡慘重,但城裡的守軍最終在天亮前被殲滅。

出於國軍攻入城內的掏心戰,打亂了日軍的整體部署,尤其是指揮系統被摧毀的情況下,日軍內外各部因失去聯絡而變得驚慌失措,遭到各個擊破。

截止6月8日上午,五原城及其外圍據點大部分被攻克,302團將烏加河二財主圪旦守橋敵軍一個團擊潰、俘虜多人,隨將橋樑破壞。

新6旅亦於8日拂曉前,將烏拉壕、萬和長橋樑守敵擊潰,將橋樑破壞,有力地阻敵增援。

及至8日晨,尚有五原舊城以及前後補紅、廣盛西之敵仍在抵抗中。

由南茅庵向郝進橋、蠻克素進攻的李作棟部擊潰守敵王英部後,跟蹤尾追。

騎七師由乃馬召向新公中進攻,綏西警備軍曾頑強抵抗,因受挫只得回師救應五原。

這時五原內外之敵,皆處於腹背受攻之境,大部潰散,多部就殲,殘部除五原城內屯墾辦事處和平市官

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