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在廣東的酒井隆第23軍開始以其第38師團向香港進攻之後,在武漢的敵阿南惟幾第11軍司令部,於12月10日召開有各師團作戰參謀參加的作戰會議,傳達和研究了11軍根據整個形勢確定的今後的作戰任務,會上阿南特別提出,為防止被動,對中國軍隊必須始終進行攻勢作戰。
日軍向東南亞及太平洋地區發動進攻的第二天,重慶軍事委員會即令各戰區展開全面的游擊戰,以牽制和打擊日軍。
據此,餘漢謀的第7戰區,向廣州發動進攻,策應香港的英軍對日作戰。第5、第6、第60軍,分別由廣西、四川向雲南集中,準備進入緬甸,抗擊將由緬甸北進之日軍。
原在第9戰區的歐震之第4軍、王耀武之第74軍,分別調至廣東、廣西。
日軍的偵察機關,很快即瞭解到第9戰區的部隊調動情況,而且已知鄒洪之暫編第2軍,亦隨第4軍回廣東。
日軍駐武漢的第11軍、南京的中國派遣軍和東京的參謀本部對這兩個軍的南下,經過株洲與衡陽車站的時間等,都掌握了這一情況。
12月12日,敵11軍參謀長木下勇少將,向廣州酒井隆的第23軍發去電報,探詢暫編第2軍、第4軍去廣州後,對那裡的戰局有何影響。
木下認為,為了策應香港作戰,應牽制第9戰區的部隊南下。
12日夜間,木下根據國民黨軍在岳陽以南的新牆河沿岸有第20、第58兩個軍,在汩水沿岸有第37軍設防的情況,提出了以第3、第6、第40師團攻向汩水以南地區,以牽制第9戰區部隊南下的設想。
13日晨,木下與作戰主任參謀島村矩康等人作了具體研究後,當日即得到了阿南的同意,隨之向南京的派遣軍司令部發去請求批准的電報,並令3個師團進行作戰準備。
同時要駐南昌的大賀茂的第34師團、駐九江中山惇的獨立混成第14旅團,準備進攻修水以行策應;在江北漢口外圍以遠的各師團,準備反擊國民黨軍的進攻。
12月15日,日軍第11軍確定,開始進攻的日期為12月22日前後,作戰所需時間預定為兩個星期。
其進攻計劃為,以第6、第3、第40師團並立,由岳陽以南地區的麻塘、新開塘、筻口一線,徒涉新牆河,圍殲第九戰區的第20軍,然後繼續前進至汩水南岸,擊潰第37軍,作戰結束後返回原駐地。
駐紮在武漢周圍的第11軍是一支戰略性的攻擊兵團,經常保持約9個師團的兵力,其任務是對江北李宗仁的第5戰區、江南薛嶽第9戰區的部隊,進行連續大規模的出擊,以達其擊潰、牽制國民黨軍主力的目的。
然而擁有重兵的第5、第9戰區,則各有其對日軍作戰的方法。
第5戰區在日軍向鄂北進攻時,則以平漢路以西的桐柏山區和漢水以東的大洪山區作依託,進行堅持、固守,機動兵團則部署於樊城、棗陽、桐柏一線以北地區進行反擊。
當東路之敵由信陽經桐柏山以東、以北攻向平氏;中路之敵由隨縣攻向棗陽;西路之敵由鍾祥沿漢水東岸攻向樊城或棗陽一帶時,第5戰區則以在山區的部隊進行側擊,遲滯、消耗敵人,一部進入敵佔領區進行牽制作戰。
當日軍已深入至北部地區、兵力已經分散和因補給線延長,不能再繼續前進而返回時,第5戰區的機動部隊即開始反攻,隨之進行追擊。
此刻堅持在桐柏山的部隊則向以西,在大洪山的部隊則向以東地區,協同追擊兵團側擊和圍堵敵人。
日軍數次向鄂北進犯,大致都沿著上述3條道路,採用分進合擊的戰術,攻向棗陽及其以北地區。而第5戰區也以上述方法,動員民眾破壞道路,進行遊擊,當敵兵力分散不能再繼續前進而返回時,
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