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面迂迴南昌,切斷浙贛鐵路。
炮兵部隊,在強渡修水時集中使用,以壓制中國軍隊,掩護渡河。
而戰車集團,從艾城、虯津地區渡過修水後,在步兵部隊之前快速向南方的嶺下橋進攻並集合。以後即在步兵之前保持兩日行程的距離,沿安義、奉新、古樓崗、西山、璜溪公路攻向南昌,為第3、第106師團開闢進攻道路,掃清進攻之障礙。
為保衛南昌,國軍以羅卓英的第19集團軍,固守鄱陽湖西岸吳城經永修和由永修向西沿修水南岸至武寧的第一線陣地,以及南昌外圍以北約20公里的港下、樵舍、慈姑、長均,西北約30公里的萬埠、長埠山地的第二線陣地;以王陵基的第30集團軍,從修水中游的武寧,攻擊敵之南側;第3戰區以一部支援南昌作戰。
其部署是,羅卓英的第19集團軍總司令部位於南昌,所屬宋肯堂的第32軍,位於南潯鐵路的兩側直至以東的鄱陽湖沿岸。唐永良的第141師一部與曾戛初的預備第5師位於吳城附近;傅立平的第142師位於塗家埠地區;李兆瑛的第139師,位於第2防禦地帶的樵舍、慈姑、將軍嶺一線;第141師主力位於第2防禦地帶的樂化、蛟橋地區;軍部位於南昌。
夏楚中的第79軍位於南潯路以西至潦水兩岸,所屬王凌雲的第76師,位於艾城的修水南岸;王嚴的第118師位於灘溪以東、城山以北地區,王甲本的第98師位於萬家埠以東第2防禦地帶的長均附近;軍部位於長埠附近的陳家山一帶。
劉多荃的第49軍,位於虯津市的修水南岸。王鐵漢的第105師位於雲山以北的修水南岸;張言傳的頂備第9師位於灘溪附近;軍部位於安義地區。
李覺的第70軍,位於白槎、柘林的修水南岸。段珩的第107師位於白槎南岸一帶;第19師位於修水南岸的官田、楊洲山地;軍部位於安義的西北地區。
配屬第9戰區的第102師位於南昌以西的烏山鋪;第16師位於南昌以南市(左氵右義)街、向塘、梁家渡。
而王陵基的第30集團軍總司令部位於修水縣,夏首勳的第78軍位於修水南岸地區。劉若弼的新編第13師位於天主腦東北、陳良基的新編第16師位於天主腦西北的修水南岸;軍部位於天主腦。
彭位仁的第73軍位於武寧以東修水以北的津口、金雞山口一帶。汪之斌的第15師位於金雞山口;柳際明的第77師位於津口附近;軍部位於武寧以西的羅墩。
李玉堂的第8軍所屬趙錫田第3師,防守武寧城;軍部位於武寧以西的梅蘭。
俞濟時的第74軍軍部位於高安至清江(樟樹)公路上的蓮花塘。所屬王耀武的第51師,位於高安東北的祥符觀。施中誠的第57師主力,位於高安西北的伍橋一帶,一部位於祥符觀以東的高郵鎮、石崗鎮地區,馮聖法的第58師位於清江以西的新餘鐵路沿線地帶。
盧漢的第1集團軍,位於奉新、高安以西至宜豐、上高之間地區設防。
南昌作戰開始前,在孝感、安陸的藤江惠輔第16師團,在鄱陽湖上的日本海軍第3艦隊一部和116師團所屬石原常太郎的119旅團5個步兵大隊,首先進行了牽制性的作戰。
第16師團從孝感駐地出發,與配屬的小島吉藏少將之第4騎兵旅團,一部攻擊天門縣,主力則集結於孝感以北之安陸和孝感以西之應城、皂市。
接著該師團由上述地區分三路向以西之漢水沿岸第5戰區部隊進攻,佔領了鍾祥及該縣以北的長壽和以南的舊口。
隨後16師團佔領了漢水東岸的大片地區,國軍為增強該地區之防衛,從江南調出一批部隊至漢水西岸。
而在第16師團向天門、鍾祥出擊後,第9師團即從岳陽向南佯攻新牆
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